就在这时，曹操写信给孙权说：“近来，我奉天子的命令，前去讨伐有罪之臣，军旗指向南方，刘琮束手就擒。现在，我统领八十万水师，准备与将军在吴地会同打猎。”孙权把这封书信拿给手下看，他们都大惊失色。长史张昭等人说：“曹操是豺狼虎豹之辈，挟持天子以征讨四方，动不动就以朝廷的名义来发号施令。如果今天我们抗拒，就更显得名不正言不顺。何况将军可以抗拒曹操的，是凭借长江天险。如今，曹操已经占领了荆州，刘表所训练的水师，包括数以千计的蒙冲战舰，都已经掌控在曹操手里，曹操准备让全部船只顺长江而下，和步兵一起，水陆并进。这样一来，长江天险就是我们双方共有的，而我们双方势力的众寡又是不能相提并论。所以依我们的愚见，最好还是迎接曹操，投降朝廷。”唯独鲁肃一言不发。孙权起身上厕所，鲁肃追到房檐下，孙权明白鲁肃的用意，握着鲁肃的手问道：“你想说什么？”鲁肃说：“刚刚我听了众人的议论，他们只是想耽误将军，不足以与他们共谋大事。如今像我鲁肃这样的人可以迎降曹操，但将军却不可以。我为何这样说呢？今天我去迎接曹操，曹操定当把我交付乡里任乡亲们去评议，好确定名位，或许还会做一个下曹从事，有牛车乘坐，有吏卒跟随，结交一些士大夫，平步青云，或许也能当上州、郡的长官。可是如果将军迎接曹操，准备安身何处呢？但愿将军能早定大计，不要听从那些人的意见。”孙权叹息说：“那些人的说法，很令我失望。现在，你阐明的观点，正好与我想的一样。”
当时，周瑜奉命抵达鄱阳，鲁肃劝孙权召周瑜回来。周瑜到后，对孙权说道：“曹操虽然名义上是汉朝的丞相，但实际上却是汉朝的奸贼。以将军的神勇和雄才大略，再仰仗着父兄的基业，割据江东，统治着方圆数千里的土地，精兵足够使用，英雄乐意效劳，应当横行天下，为汉朝清除污秽奸臣。况且是曹操自己前来送死，怎么可以前去迎降他呢？请让我替将军剖析：而今北方还没有完全平定，马超、韩遂仍在函谷关以西屯兵，这就成了曹操的后患。而曹操舍弃鞍马，改用战舰，企图与素习水战的江东人来决一高低。现在正值严寒季节，战马缺乏草料。况且，驱遣中原地区的士兵长途跋涉来到江湖地区，不服水土，必然会引发疾病。这几方面是用兵时最忌讳的，而如今曹操却贸然行事。将军擒获曹操，就在今天。我请求统领数万精兵，在夏口一带驻兵，保证能替将军攻破曹操。”
权曰：“老贼欲废汉自立久矣，徒忌二袁、吕布、刘表与孤耳；今数雄已灭，惟孤尚存。孤与老贼势不两立，君言当击，甚与孤合，此天以君授孤也。”因拔刀斫前奏案曰：“诸将吏敢复有言当迎操者，与此案同！”乃罢会。
是夜，瑜复见权曰：“诸人徒见操书言水步八十万而各恐慑，不复料其虚实，便开此议，甚无谓也。今以实校之：彼所将中国人不过十五六万，且已久疲；所得表众亦极七八万耳，尚怀狐疑。夫以疲病之卒御狐疑之众，众数虽多，甚未足畏。瑜得精兵五万，自足制之，愿将军勿虑！”权抚其背曰：“公瑾，卿言至此，甚合孤心。子布、元表诸人，各顾妻子，挟持私虑，深失所望；独卿与子敬与孤同耳，此天以卿二人赞孤也。五万兵难卒合，已选三万人，船粮战具俱办。卿与子敬、程公便在前发，孤当续发人众，多载资粮，为卿后援。卿能办之者诚决，邂逅不如意，便还就孤，孤当与孟德决之。”遂以周瑜、程普为左右督，将兵与备并力逆操；以鲁肃为赞军校尉，助画方略。
孙权说：“曹操这个老贼早就企图废掉汉朝皇帝，然后自立为帝，只是还顾忌袁绍、袁术、吕布、刘表与我孙权；如今，那几个英雄都已经被消灭了，唯独我还在。所以我与老贼势不两立，你主张对抗曹军，与我不谋而合，这是上天把你赐给了我！”孙权说着就势拔出佩刀，砍向面前的奏案，说：“各位将领官吏，有胆敢再说应当迎降曹操的，就与这个奏案下场一样！”说罢散会。
当天夜里，周瑜又去拜见孙权说：“大家只是看到曹操信中说有水、陆军八十万就惊恐不已，没有再去认真分析其中的虚实，就轻率地提出降曹的意见，实在是不像话。现在我们据实核算一下：曹操所率领的中原士卒不过有十五六万人，况且长时间征战，早已疲惫不堪；刚刚得到的刘表的部队，最多也不过有七八万人，并且还都各怀猜疑之心。这样用疲惫的士卒，率领心怀猜疑的部众，即使人数再多，也不足以惧怕。我只要有精兵五万，就足够可以制服敌军，希望将军不要有顾虑！”孙权拍着周瑜的肩膀说：“公瑾，你的一席话说到这份上，真的是非常合我心意。张昭、秦松等人，各顾自己的妻子儿女，心存私念，真的令我很失望。唯独你、鲁肃和我的看法一致，这真是上天派你们两个人来辅佐我的啊。五万精兵一时难以凑齐，现在已经挑选了三万人，战舰、粮草及武器装备都已经备齐，你和鲁肃、程普先率兵出发，我当继续调集人马，运送充足的辎重、粮草，作为你的后援。如果你能战胜曹军，就要当机立断；一旦失利，就退回到我这里来，我将与曹操决一胜负。”于是，孙权以周瑜、程普为左、右督，率军与刘备合力迎战曹操；以鲁肃为赞军校尉，协助谋划战略。
刘备在樊口，日遣逻吏于水次候望权军。吏望见瑜船，驰往白备，备遣人慰劳之。瑜曰：“有军任，不可得委署；傥能屈威，诚副其所望。”备乃乘单舸往见瑜问曰：“今拒曹公，深为得计。战卒有几？”瑜曰：“三万人。”备曰：“恨少。”瑜曰：“此自足用，豫州但观瑜破之。”备欲呼鲁肃等共会语，瑜曰：“受命不得妄委署。若欲见子敬，可别过之。”备深愧喜。
进，与操遇于赤壁。时操军众已有疾疫，初一交战，操军不利，引次江北。瑜等在南岸，瑜部将黄盖曰：“今寇众我寡，难与持久。操军方连船舰，首尾相接，可烧而走也。”乃取蒙冲斗舰十艘，载燥荻、枯柴、灌油其中，裹以帷幕，上建旌旗，豫备走舸，系于其尾。先以书遗操，诈云欲降。时东南风急，盖以十舰最著前，中江举帆，余船以次俱进。操军吏士皆出营立观，指言盖降。去北军二里余，同时发火，火烈风猛，船往如箭，烧尽北船，延及岸上营落。顷之，烟炎张天，人马烧溺死者甚众。瑜等率轻锐继其后，雷鼓大进，北军大坏。操引军从华容道步走，遇泥泞，道不通，天又大风，悉使羸兵负草填之，骑乃得过。羸兵为人马所蹈藉，陷泥中，死者甚众。刘备、周瑜水陆并进，追操至南郡。时操军兼以饥疫，死者太半。操乃留征南将军曹仁、横野将军徐晃守江陵，折冲将军乐进守襄阳，引军北还。
刘备在樊口驻军，天天派巡逻的士兵在江边眺望孙权的军队。士兵看到周瑜的舰队，就立即驰马回营向刘备报告。刘备赶紧派人前去慰劳。周瑜对前来慰劳的人说：“我有重要军务在身，不可以委派别人代理，假如刘备能够屈尊前来会面，那正是我所希望的。”刘备于是就乘一只船去见周瑜，说道：“现在抗拒曹操，真是很明智的决定。但不知道您这次带了多少兵丁？”周瑜说：“三万人。”刘备说：“只可惜太少了。”周瑜说：“这已经足够用了，将军您就等着看我如何击败曹军吧。”刘备想要召鲁肃等人共同谈话，周瑜说：“接受军令，不能随意委托他人代理，如果您要见鲁肃，可以另去拜见他。”说得刘备既感到惭愧，又感到高兴。
周瑜率军继续前进，在赤壁遭遇曹操。当时曹操手下的部众已经有人发生瘟疫。两军刚一交战，曹军失利，不得不引退到长江以北。周瑜等则率军屯驻在长江南岸，周瑜的部将黄盖说道：“现在敌众我寡，很难与之长期对峙。曹军正好把战舰连在一起，首尾相接，我们可以用火攻，以此击败曹军。”于是选取蒙冲战舰十艘，装上干荻和枯柴，并在上面浇上油，外面裹上帷幕，上边插着旌旗，预先准备好快艇，拴在船尾。黄盖先派人给曹操送信，谎称准备投降。当时东南风刮得正急，黄盖将十艘战船排在最前面，等到到江心时便升起船帆，其余的船在后边依次前进。曹操军中的官兵纷纷出营站着观看，指着船说黄盖前来投降了。眼看离曹军还有二里多远的时候，前边的十艘船同时点火，火烈风猛，船犹如箭一样向前行驶，把曹军的战船全部烧光，火势还蔓延到设在陆地上的曹军大营。顷刻之间，浓烟滚滚，弥漫了整个天空，曹军人马被烧死和淹死的不计其数。周瑜等人率领轻装的精锐士兵紧随在后，鼓声响彻，奋勇前进，曹军大败。曹操不得不率军从华容道步行撤退，遇到泥泞，道路不通，天又刮起了大风。曹操下令所有老弱残兵背负茅草铺在路上，骑兵才勉强得以通过。老弱残兵被人马践踏，深陷泥中，死的不计其数。刘备、周瑜于是水陆并进，一路追击曹操直到南郡。这时，曹军饿病交加，死了一半多。曹操于是留下征南将军曹仁、横野将军徐晃镇守江陵，折冲将军乐进镇守襄阳，自己则率军退回北方去了。
公元也08年秋天，滚滚长江水见证了历史上一次伟大的以少胜多的战役，那就是赤壁之战。赤壁之战是刘备和孙权两家联合共同对付南下的曹操的争斗。从表面上看，曹操占了很大的优势：一方面士兵众多，号称八十万，而孙刘两家不过三万多人；另一方面，曹操刚刚消灭了刘琮等北方的一些割据势力，基本上统一了北方，正是风头正足的时候。但是周瑜却看曹操大军的弱点，那就是不习水战、不团结而且非常疲惫。正是这几个致命的弱点，使孙刘两家合力打败了曹操，迫使曹操无功而返，损失惨重，至此，天下终于形成了三足鼎立之势。
（魏太和元年）三月，蜀丞相亮率诸军北驻汉中，使长史张裔、参军蒋琬统留府事。临发，上疏曰：“先帝创业未半而中道崩殂。今天下三分，益州疲敝，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气；不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。
“宫中、府中，俱为一体，陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理，不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下。愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰能，是以众议举宠为督。愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行陈和睦，优劣得所。亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉端良、死节之臣，愿陛下亲之，信之，则汉室之隆，可计日而待也。”
